AML6 und wirtschaftlich Berechtigte: Was Unternehmen prüfen müssen

Wer steckt wirklich hinter einem Unternehmen? Das ist die zentrale Frage der Prüfpflichten für wirtschaftlich Berechtigte. Und mit dem AML-Paket 2024, dessen Anwendung am 10. Juli 2027 verbindlich wird, verschärfen sich diese Pflichten erheblich. Gesenkte Identifizierungsschwelle, fortlaufende Prüfung, europaweit vernetzte Register: Die Verpflichteten müssen ihre Prozesse grundlegend überarbeiten.

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Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?

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Ein wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person, die letztlich ein Unternehmen besitzt oder kontrolliert. Hinter einer Gesellschaft können mehrere Schichten von Anteilseignern, Holdings oder zwischengeschalteten Strukturen liegen. Die regulatorische Pflicht besteht darin, die Beteiligungskette zurückzuverfolgen, bis die natürliche Person oder die natürlichen Personen identifiziert sind, die die tatsächliche Kontrolle ausüben.

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Bislang lag die in Frankreich angewandte Schwelle bei einer Beteiligung von mehr als 25 % am Kapital oder an den Stimmrechten. Mit anderen Worten: Ein Anteilseigner mit genau 25 % war von den Identifizierungspflichten nicht betroffen. Mit der Verordnung AMLR, die ab 2027 gilt, wird diese Schwelle zu 25 % oder mehr: Das Erreichen der Schwelle genügt nun, um die Pflicht auszulösen, nicht erst das Überschreiten.

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Was AML6 konkret ändert

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Eine gesenkte Schwelle, ein erweiterter Anwendungsbereich

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Ein Anteilseigner mit genau 25 % des Kapitals lag bislang außerhalb des Anwendungsbereichs. Er fällt nun in den Kreis der zu identifizierenden und zu prüfenden wirtschaftlich Berechtigten. Bei komplexen Beteiligungsstrukturen kann dies die Zahl der zu prüfenden natürlichen Personen erheblich erhöhen.

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Eine fortlaufende, keine punktuelle Prüfung

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Die Verordnung AMLR gibt die Logik der Prüfung bei Begründung der Geschäftsbeziehung auf und schreibt eine risikobasierte Überwachung vor. Die wirtschaftlich Berechtigten müssen beim Onboarding geprüft, aber auch während der gesamten Geschäftsbeziehung regelmäßig aktualisiert werden. Bei Kunden mit hohem Risiko müssen die Aktualisierungen häufiger erfolgen.

Konkret bedeutet dies, dass eine bei der Kontoeröffnung durchgeführte Prüfung nicht mehr ausreicht. Ein Wechsel der Anteilseigner, eine Anteilsübertragung, eine Umstrukturierung: All dies sind Ereignisse, die eine neue Prüfung auslösen müssen.

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Über BORIS vernetzte nationale Register

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Die AMLD6 sieht die Vernetzung der nationalen Register der wirtschaftlich Berechtigten über das System BORIS (Beneficial Ownership Register Interconnection System) vor. Ziel ist es, den Verpflichteten zu ermöglichen, die wirtschaftlich Berechtigten eines ausländischen Unternehmens ebenso einfach zu prüfen wie die eines französischen Unternehmens.

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Für Organisationen, die mit Kunden oder Lieferanten in mehreren europäischen Ländern arbeiten, ist das eine wesentliche Änderung. Die grenzüberschreitende Prüfung, die heute mühsam ist, wird erleichtert. Sie wird aber auch von den Aufsichtsbehörden erwartet.

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Die konkreten Risiken einer unzureichenden Prüfung

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Die wirtschaftlich Berechtigten nicht korrekt zu identifizieren, ist nicht nur ein regulatorisches Risiko. Es ist eine direkte Exposition gegenüber Betrug und Geldwäsche.

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Ein Unternehmen, dessen tatsächliche Eigentümer hinter undurchsichtigen Strukturen verborgen sind, kann genutzt werden, um illegale Gelder in Umlauf zu bringen, Sanktionen zu umgehen oder Interessenkonflikte zu verschleiern. Ein solches Unternehmen als Kunde oder Lieferant zu akzeptieren, ohne die Beteiligungskette geprüft zu haben, bedeutet, die eigene Haftung aufs Spiel zu setzen.

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AML6 verschärft die Sanktionen entsprechend. Bei jedem schwerwiegenden Verstoß können die Bußgelder bis zu 1 Million Euro oder das Doppelte des aus dem Verstoß gezogenen Gewinns erreichen. Bei Finanzinstituten kann ein erheblicher Anteil des jährlichen Umsatzes betroffen sein.

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Was das für Ihre Prozesse bedeutet

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Beim Onboarding

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Jeder neue Kunde, der eine juristische Person ist, muss einer umfassenden Identifizierung seiner wirtschaftlich Berechtigten unterzogen werden. Das setzt voraus, die Beteiligungskette über die ersten Anteilseigner hinaus zurückzuverfolgen, die natürlichen Personen an der Schwelle von 25 % oder mehr zu identifizieren und ihre Identität zu prüfen.

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Während der Geschäftsbeziehung

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Die fortlaufende Überwachung verlangt, jede Änderung in der Beteiligungsstruktur eines bestehenden Kunden zu erkennen. Ohne Automatisierung wird diese Pflicht schnell unbeherrschbar: Ein Portfolio von mehreren Hundert Kunden, die juristische Personen sind, lässt sich nicht zuverlässig manuell verfolgen.

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Bei Kunden mit hohem Risiko

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Bei Kunden mit einem Risikoprofil hohen Risikos müssen die Aktualisierungen häufiger erfolgen. Die AMLR legt keine starre Periodizität fest, doch die nationalen Aufsichtsbehörden erwarten einen Rhythmus, der dem Risikoniveau entspricht. Eine solide Dokumentation dieser Entscheidungen ist unerlässlich.

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Wie sich die Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten industrialisieren lässt

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Die Automatisierung ist die einzig tragfähige Antwort im großen Maßstab. Die wirtschaftlich Berechtigten eines wachsenden Kundenportfolios manuell zu prüfen, mit fortlaufenden Aktualisierungen und einem verwertbaren Prüfpfad, ist eine operative Last, die nur wenige Compliance-Teams ohne dedizierte Werkzeuge bewältigen können.

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Es geht nicht nur darum, dem Buchstaben des Textes zu entsprechen, sondern einen reproduzierbaren, nachvollziehbaren und prüfbaren Prozess aufzubauen. Einen Prozess, der die Prüfung durch eine Kontrolle der ACPR oder der AMLA reibungslos besteht.

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