Achat de CEE : 8 vérifications obligatoires sur le vendeur au 1er novembre 2026

En bref : un décret et un arrêté du 9 octobre 2026, publiés au Journal officiel le 11 octobre, rendent opposable ce qui relevait jusqu'ici des bonnes pratiques. Qui achète des certificats d'économies d'énergie doit désormais évaluer son vendeur sur 8 points précis, vérifier séparément les liens capitalistiques de la chaîne, écrire la procédure qui a conduit à la décision d'achat, et joindre au contrat de cession un formulaire daté et signé. Le dispositif s'applique aux certificats délivrés à compter du 1er novembre 2026 intégrés dans des contrats conclus à partir de cette même date. Un dossier incomplet se caractérise par un élément non transmis à la demande des agents de l'État, ou transmis mais non conforme. L'État vient d'écrire, pour un secteur entier, un cahier des charges de vérification d'entreprise.

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Ce que les textes changent concrètement

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Le dispositif des certificats d'économies d'énergie repose sur un marché : les acteurs soumis à obligation achètent à d'autres les certificats qu'ils n'ont pas produits eux-mêmes. Ce marché secondaire a longtemps fonctionné sur la confiance et sur la réputation des contreparties.

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La loi n° 2025-594 du 30 juin 2025 a posé le principe inverse en inscrivant à l'article L. 221-8 du code de l'énergie une obligation, pour les acquéreurs de certificats, de mettre en place des dispositifs d'identification, d'évaluation et de gestion des risques. Elle a assorti ce principe d'une sanction pécuniaire, à l'article L. 222-2 du même code.

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Le décret n° 2026-945 du 9 octobre 2026 et l'arrêté du même jour donnent à ce principe son contenu. Ils remplacent la rédaction issue du décret de décembre 2022 et détaillent ce que l'acquéreur doit regarder, dans quel ordre, et sous quelle forme il doit en garder la trace.

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Point de calendrier à retenir, parce qu'il est cumulatif : le nouveau régime vise les certificats délivrés à compter du 1er novembre 2026 et intégrés dans des contrats de cession conclus à compter de cette date. Les deux conditions doivent être réunies.

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Les 8 points à évaluer sur le cédant

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L'arrêté énumère les éléments sur lesquels porte l'évaluation du vendeur. Ils se lisent comme une fiche de vérification d'entreprise, et c'est bien ce qu'ils sont.

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• L'attestation d'assurance professionnelle du cédant : son existence doit être établie.
• La régularité fiscale et sociale : la situation du cédant au regard de ses obligations déclaratives et du paiement effectif des impôts, taxes, contributions et cotisations exigibles.
• La solidité financière : l'existence d'une procédure collective ouverte à l'encontre du cédant, et les autres indices relatifs à sa situation financière.
• La situation des dirigeants et des bénéficiaires effectifs, ces derniers au sens de l'article R. 561-1 du code monétaire et financier, c'est-à-dire notamment au-delà de 25 % du capital ou des droits de vote. Il s'agit de vérifier l'absence de condamnation définitive pour crime ou pour certaines infractions, et l'absence de faillite personnelle, par renvoi à l'article L. 123-11-3 du code de commerce.
• Les condamnations définitives et sanctions prononcées contre le cédant au titre de ses activités dans le dispositif des certificats d'économies d'énergie.
• L'existence d'une politique d'amélioration continue et d'un système de management de la qualité couvrant cette activité.
• L'existence, chez le cédant lui-même, de procédures d'identification, d'évaluation et de gestion des risques. Autrement dit, l'acheteur doit vérifier que son vendeur fait de son côté ce que la réglementation lui impose à lui.
• La cohérence entre les moyens et les volumes : mettre en regard les moyens que le cédant alloue à son activité CEE et les volumes de certificats qu'il a vendus à l'acquéreur au cours des 12 derniers mois, ainsi que leurs caractéristiques.

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Ce dernier point mérite qu'on s'y arrête. Il ne demande pas une pièce justificative, il demande un raisonnement : une société de 3 personnes qui cède des volumes considérables pose une question, et c'est à l'acheteur de se la poser par écrit.

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La vérification des liens capitalistiques, obligation distincte

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À côté de ces 8 points, les textes imposent une vérification autonome sur la structure de la chaîne. L'acquéreur doit évaluer :

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• toute situation de contrôle, direct ou indirect, entre la personne cédante, le premier détenteur des certificats, leurs mandataires, les organismes de contrôle intervenus dans la production des certificats et les professionnels intervenus dans les opérations ;
• toute situation où au moins deux de ces personnes sont contrôlées, directement ou indirectement, par une même personne physique ou morale.

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C'est la logique anti-circularité. Un montage dans lequel celui qui réalise les travaux, celui qui les contrôle et celui qui vend les certificats appartiennent au même ensemble n'est plus un détail de structure capitalistique : c'est un risque identifié que l'acheteur doit avoir cartographié.

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Écrire, dater, signer, conserver

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L'évaluation ne suffit pas. Trois exigences de forme accompagnent le fond.

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• Un document décrivant les procédures internes qui ont conduit au choix du cédant et à la décision d'achat, en s'appuyant notamment sur des données ou notations financières et sur d'autres indices d'évaluation du risque de défaillance. Cette obligation connaît une exception : elle ne s'applique ni à l'Anah, ni aux collectivités territoriales, à leurs groupements et à leurs établissements publics.
• Un formulaire renseigné, daté et signé, joint au contrat de cession au plus tard à la date de l'ordre de transfert des certificats. Il identifie l'origine des certificats par le numéro de la décision de délivrance et détaille les vérifications effectuées.
• La conservation des pièces à disposition des agents de contrôle. Le régime en vigueur depuis 2022 prévoit une conservation de 6 ans.

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La définition du manquement est procédurale, pas morale

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C'est probablement l'élément le plus structurant du décret, et le plus facile à sous-estimer.

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Les dispositifs sont réputés mis en place de façon incomplète lorsqu'un des éléments exigés n'est pas transmis à la demande des agents de l'État, ou lorsqu'il est transmis mais n'est pas conforme.

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La sanction ne suppose donc pas de démontrer que l'acheteur a fermé les yeux, ni qu'une fraude a eu lieu. Elle se caractérise par l'incapacité à produire une pièce conforme quand l'administration la demande. Un contrôle sérieux mais non documenté, ou documenté dans un format que personne ne peut ressortir 3 ans plus tard, équivaut juridiquement à un contrôle non fait.

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C'est exactement le déplacement qu'ont connu les secteurs régulés avant celui-ci : la conformité ne se joue plus au moment de la décision, elle se joue au moment où il faut la prouver.

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Pourquoi maintenant : l'état du contrôle du dispositif

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Ce durcissement n'arrive pas dans un ciel serein.

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Dans sa communication de juillet 2024 à la commission des finances de l'Assemblée nationale, la Cour des comptes constate des fraudes significatives avérées, sans qu'il soit possible d'en déterminer le montant. Elle relève qu'un tiers des opérations contrôlées à la demande de l'administration présentent encore des anomalies, et qualifie les sanctions de modestes et tardives. Sa recommandation n° 7 demandait un plan d'action renforcé de lutte contre la fraude.

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Les chiffres présentés au comité de pilotage CEE du 12 octobre 2026 montrent une administration qui a changé de régime :

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• 236 millions d'euros de fraude évitée ou sanctionnée, en hausse de 31 % sur un an.
• Environ 60 000 opérations contrôlées de façon approfondie avant délivrance, représentant 32 TWh cumac, et 240 000 opérations contrôlées par publipostage.
• 2 400 contrôles sur site après délivrance, auxquels s'ajoutent 245 contrôles documentaires approfondis.
• 29 TWh cumac rejetés ou retirés à l'issue des contrôles avant délivrance et des plans d'action.
• Les effectifs du pôle national des certificats d'économies d'énergie passent de 25 équivalents temps plein en juin 2025 à 44 prévus en mars 2027, avec une cellule dédiée à la lutte contre la fraude créée le 1er septembre 2026.
• Côté organismes de contrôle, le Cofrac a suspendu 10 organismes et retiré 13 accréditations en 2025.

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Un dispositif qui triple ses moyens de contrôle et qui vient d'écrire noir sur blanc ce qu'il attend des acheteurs n'a pas l'intention d'attendre longtemps pour le vérifier.

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Ce que cela donne en pratique

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Relisez la liste des 8 points. Sept d'entre eux se vérifient à partir de données d'entreprise : identité et existence juridique, situation vis-à-vis des procédures collectives, attestations de vigilance fiscale et sociale, dirigeants, bénéficiaires effectifs au-delà de 25 %, antécédents, liens capitalistiques. C'est le périmètre exact d'une vérification d'entreprise sérieuse, appliquée non pas à un client mais à un fournisseur.

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Deux points y échappent et resteront déclaratifs : la politique d'amélioration continue du cédant et l'existence chez lui de ses propres procédures de gestion des risques. Ils se demandent, ils se classent, ils ne se calculent pas.

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La vraie difficulté n'est donc pas technique, elle est organisationnelle. Les questions utiles à se poser avant le 1er novembre sont simples :

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• Qui, chez nous, décide d'acheter des certificats, et sur quelle base aujourd'hui ?
• Sommes-nous capables de ressortir, pour une cession précise d'il y a 18 mois, l'état du cédant au moment de la transaction, et pas son état actuel ?
• Les liens capitalistiques entre le cédant, le premier détenteur et les organismes de contrôle sont-ils quelque part dans un dossier, ou dans la tête de quelqu'un ?
• Notre rapprochement moyens / volumes existe-t-il sous une forme qu'un agent de contrôle pourrait lire ?

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La dernière question est la plus discriminante. Une vérification faite en direct sur un site public, sans horodatage ni conservation, ne laisse aucune trace opposable. Or le décret ne sanctionne pas l'absence de vigilance, il sanctionne l'absence de preuve.

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Un cahier des charges qui dépasse les CEE

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Ce décret mérite l'attention au-delà du secteur de l'énergie, pour une raison de méthode.

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Les textes CEE ne parlent jamais de KYB, de screening ou de due diligence. Ils décrivent pourtant, point par point, ce que recouvrent ces mots : identifier une contrepartie, contrôler sa santé financière et sa régularité fiscale, remonter aux personnes physiques qui la contrôlent, chercher les antécédents, détecter les liens croisés dans une chaîne d'intervenants, et garder la trace de tout cela sous une forme opposable.

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Autrement dit, un secteur de plus bascule d'une logique de confiance commerciale vers une logique de vérification documentée. Ce mouvement a déjà traversé la banque, l'assurance, les actifs numériques, la facturation électronique. Il atteint aujourd'hui un marché de certificats environnementaux.

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Pour les entreprises concernées, la bonne question n'est pas « faut-il s'équiper » mais « où cette vérification existe-t-elle déjà chez nous, et comment la rendre reproductible et archivable ». Si vous souhaitez voir ce que donne ce type de contrôle appliqué à vos propres contreparties, planifiez une démo.

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FAQ

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Qui est concerné par le décret du 9 octobre 2026 sur les CEE ?

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Les personnes qui acquièrent des certificats d'économies d'énergie, au titre du deuxième alinéa de l'article L. 221-8 du code de l'énergie. L'obligation de décrire par écrit les procédures internes ayant conduit au choix du cédant comporte une exception pour l'Anah, les collectivités territoriales, leurs groupements et leurs établissements publics. Le décret traite par ailleurs, séparément, du report des obligations sur le délégant en cas de défaillance du délégué.

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À partir de quand le nouveau dispositif s'applique-t-il ?

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Il vise les certificats délivrés à compter du 1er novembre 2026 et intégrés dans des contrats de cession conclus à compter de cette même date. Les deux conditions sont cumulatives, ce qui laisse hors champ les certificats déjà délivrés avant cette date comme les contrats déjà conclus.

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Quels sont les critères à vérifier sur le vendeur de certificats ?

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Huit éléments : l'attestation d'assurance professionnelle, la régularité fiscale et sociale, la solidité financière et l'existence d'une procédure collective, la situation des dirigeants et des bénéficiaires effectifs au regard des interdictions du code de commerce, les condamnations et sanctions liées à l'activité CEE, l'existence d'une politique d'amélioration continue et d'un système de management de la qualité, l'existence de procédures de gestion des risques chez le cédant, et la cohérence entre ses moyens et les volumes cédés sur les 12 derniers mois. S'y ajoute une vérification distincte des liens capitalistiques au sein de la chaîne.

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Que risque un acheteur qui ne met pas le dispositif en place ?

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La loi du 30 juin 2025 a créé une sanction pécuniaire à l'article L. 222-2 du code de l'énergie, visant les acquéreurs qui n'ont pas mis en place les dispositifs exigés ou les ont mis en place de façon incomplète. Le décret précise ce que signifie « de façon incomplète » : un élément non transmis à la demande des agents de l'État, ou transmis sans être conforme aux exigences.

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Faut-il un outil pour s'y conformer ?

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Rien dans les textes n'impose d'outil. Ce qu'ils imposent, c'est de produire sur demande une évaluation conforme, datée et rattachée à une cession précise. Une entreprise qui réalise peu d'achats peut y parvenir avec une procédure écrite et un classement rigoureux. Au-delà de quelques opérations par an, la difficulté n'est plus de vérifier mais de retrouver, des années plus tard, l'état d'une contrepartie au jour de la transaction, ce qui suppose un horodatage et une conservation organisés.

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Quel est le lien avec le KYB ?

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Les textes CEE n'emploient pas ce vocabulaire, mais le contenu se superpose. Identifier une entreprise, vérifier sa situation financière et fiscale, remonter aux bénéficiaires effectifs au-delà de 25 %, contrôler les antécédents de ses dirigeants et détecter les liens entre acteurs d'une même chaîne constituent le socle d'une vérification d'entreprise. La différence tient à la cible : ici, le contrôle porte sur un fournisseur, ce qui relève de la logique Know Your Supplier.

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Sources : décret n° 2026-945 du 9 octobre 2026 et arrêté du 9 octobre 2026 relatif aux dispositifs d'identification, d'évaluation et de gestion des risques mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 221-8 du code de l'énergie, publiés au Journal officiel du 11 octobre 2026 ; loi n° 2025-594 du 30 juin 2025 ; décret n° 2022-1655 du 26 décembre 2022 ; articles L. 221-8, L. 222-2, R. 221-14-2 et R. 221-29 du code de l'énergie ; article R. 561-1 du code monétaire et financier ; article L. 123-11-3 du code de commerce ; Cour des comptes, « Les certificats d'économies d'énergie : un dispositif à réformer », communication à la commission des finances de l'Assemblée nationale, juillet 2024, publiée le 17 septembre 2024 ; direction générale de l'énergie et du climat, support du comité de pilotage CEE n° 31 du 12 octobre 2026.